深圳境外投資備案代辦理

一、境內企業境外直接投資審批程序概述在通常情況下，中國企業投資者必須獲得至少三個政府部門的登記或核准，分別是發展改革委員會（「發改委」）、商務主管機關（「商務部」）、外匯管理部門（「外管局」）其職權及管理事項分別為：

1. 發改委，負責規劃、監管和協調中國經濟發展和產業政策，主管對外投資項目的立項審批；
2. 商務部（廳），負責具體境外投資事項審核或核准，並發放中國企業境外投資證書；
3. 外管局，負責境外投資的外匯登記及備案。

二、具體審批流程及要點

1. 境外投資立項審核（發改委）
2. 審批權限
3. 核准依現行規定，根據投資項目和投資金額的不同，境外投資項目核准的主管機關為各級發展改革部門。具體權限劃分如下：中方投資金額10億美元及以上的境外投資項目，由國家發展改革委核准。

涉及敏感國家和地區、敏感產業的境外投資項目不分限額，由國家發展改革委核准。其中，中方投資金額20億美元以上，並涉及敏感國家和地區、敏感產業的境外投資項目，由國家發展改革委提出審核意見報核准。敏感國家和地區包括：未建交和受國際制裁的國家，發生戰爭、內亂等國家和地區。

敏感行業包括：基礎電信營運，跨境水資源開發利用，大規模土地開發，輸電幹線、電網，新聞傳媒等行業。（2）備案除上述以外的境外投資項目實施備案管理。

其中，中央管理企業實施的境外投資項目、地方企業實施的中方投資金額3億美元以上境外投資項目，由國家發展改革委備案；地方企業實施的中方投資金額3億美元以下境外投資項目，由各省、自治區、直轄市及計畫單列市及新疆生產建設兵團等省級政府投資主管機關備案。

1. 項目資訊報告中方投資金額3億美元及以上的境外收購或競標項目，投資主體在對外進行實質工作前，應向國家發展改革委送專案資訊報告。國家發展改革委收到計畫資訊報告後，符合國家境外投資政策的項目，在7個工作天內發出確認函。計畫資訊報告格式文字由國家發展改革委員會發布。
2. 核准備案程序及條件
3. 核准程序及條件由國家發展改革委核准或由國家發展改革委提出審核意見報核准的境外投資項目，地方企業直接向所在地的省級政府發展改革部門提交專案申請報告，由省政府發展改革部門提出審核意見後送交國家發展改革委；中央管理企業由集團公司或總公司向國家發展改革委送專案申請報告。

向國家發展改革委送的計畫申請報告主要包括計畫名稱、投資主體狀況、專案必要性分析、背景及投資環境狀況、專案實施內容、投融資方案、風險分析等內容。計畫申請報告示範大綱由國家發展改革委員會發布。

計畫申請報告應附以下附件：a.公司董事會決議或相關的出資決議；b.投資主體及外方資產、經營及資信情況的文件；c.銀行所發出的融資意向書；d.以有價證券、實體、智慧財產權或技術、股權、債權等資產權益出資的，依資產權益的評估價值或公允價值核定出資額，並應提交具備相應資格的會計師事務所、資產評估機構等中介機構所開立的審計報告、資產評估報告及有權機構的確認函，或其他可證明有關資產權益價值的第三方文件；e.投標、併購或合資合作項目，應提交中外方簽署的意向書或框架協議等文件。

對於項目申請報告及附件不齊全或內容不符合規定

要求

的，國家發展改革委在5個工作天內一次告知申報單位予以補正。涉及敏感國家和地區、敏感產業的境外投資項目，國家發展改革委在受理計畫申請報告日起3個工作天內徵求相關部門意見，有關部門應自收到徵求意見函之日起7個工作天內出具書面意見。

國家發展改革委自受理計畫申請報告日起，對於符合核准條件的境外投資項目在20個工作天內完成核准，或提出審核意見報核准。如20個工作天不能做出核准決定或提出審核意見的，由國家發展改革委員會負責人批准延長10個工作天，並將延長期限的理由告知申報單位。前款規定的核准期限，不包括委託諮詢機構評估的時間。

1. 備案程序及條件屬於國家發展改革委備案的項目，地方企業應填報境外投資項目備案申請表並附相關附件，直接提交所在地的省級政府發展改革部門，由省政府發展改革部門送交國家發展改革委；中央管理企業由集團公司或總公司向國家發展改革委報送備案申請表及相關附件。

境外投資項目備案申請表格式文字及附件

要求

由國家發展改革委員會發布。對於備案申請表及附件不齊全或內容不符合規定

要求

的，國家發展改革委在5個工作天內一次告知申報單位予以補正。國家發展改革委在受理備案申請表之日起7個工作天內，對符合備案條件的境外投資項目出具備案通知書。

對不予備案的境外投資項目，國家發展改革委員會將以書面決定的方式通知申報單位並說明理由，投資主體享有依法申請行政覆議或提起行政訴訟的權利。（二）企業境外投資證書核准（商務部（廳））企業境外投資涉及敏感國家及地區、敏感產業的，實施核准管理。

實施核准管理的國家是指與中華人民共和國未建交的國家、聯合國制裁的國家。必要時，商務部可另行公佈其他實施核准管理的國家及地區的名單。實施核准管理的產業是指涉及出口中華人民共和國限制出口的產品和技術的產業、影響一國（地區）以上利益的產業。 企業其他情形的境外投資，實施備案管理。

1. 備案及核准程序及條件
2. 備案程序及條件對屬於備案情形的境外投資，中央企業報商務部備案；地方企業報所在地省級商務主管機關備案。

中央企業和地方企業通過”管理系統”按

要求

填寫並列印《境外投資備案表》（以下簡稱《備案表》，樣式見附件2），加蓋印章後，連同企業營業執照影本分別報商務部或省級商務主管機關備案。

《備案表》填寫如實、完整、符合法定形式，且企業在《備案表》中聲明其境外投資無本辦法第四條所列情形的，商務部或省級商務主管機關應自收到《備案表》之日起3個工作天內予以備案並頒發《證書》。企業不如實、完整填報《備案表》的，商務部或省級商務主管機關不予備案。

1. 核准程序及條件對屬於核准情形的境外投資，中央企業向商務部提出申請，地方企業透過所在地省級商務主管機關向商務部提出申請。

企業申請境外投資核准需提交以下資料：a.申請書，主要包括投資主體情況、境外企業名稱、股權結構、投資金額、經營範圍、營運期間、投資資金來源、投資具體內容等；b.《境外投資申請表》（樣式見附件3），企業應通過”管理系統”按

要求

填寫列印，並加蓋印章；c.境外投資相關合約或協議；d.相關部門對境外投資所涉的屬於中華人民共和國限制出口的產品或技術准予出口的資料；e.企業營業執照影本。

核准境外投資應徵詢我駐外使（領）館（經商處室）意見。涉及中央企業的，由商務部徵求意見；涉及地方企業的，由省級商務主管機關徵求意見。徵求意見時，商務部及省級商務主管機關應提供投資事項基本情況等相關訊息。駐外使（領）館（經商處室）應自接到徵求意見

要求

之日起7個工作天內回覆。

商務部應在受理中央企業核准申請後20個工作天內（包含徵求駐外使（領）館（經商處室）意見的時間）作出是否予以核准的決定。申請資料不齊全或不符合法定形式的，商務部應在3個工作天內一次告知申請企業需要補正的全部內容。逾期不告知的，自收到申請資料之日起即為受理。

中央企業依照商務部的

要求

提交全部補正申請資料的，商務部應受理該申請。省商務主管機關應在受理地方企業核准申請後對申請是否涉及本辦法第四條所列情形進行初步審查，並在15個工作天內（包含徵求駐外使（領）館（經商處室）意見的時間）將初步審查意見和全部申請資料報送商務部。

申請資料不齊全或不符合法定形式的，省級商務主管機關應在3個工作天內一次告知申請企業需要補正的全部內容。逾期不告知的，自收到申請資料之日起即為受理。地方企業依照省級商務主管機關的

要求

提交全部補正申請資料的，省級商務主管機關應受理該申請。

商務部收到省級商務主管機關的初步審查意見後，應在15個工作天內做出是否已核准的決定。3. 兩個以上企業共同進行境外投資的審批兩個以上企業共同進行境外投資的，應由相對大股東在徵求其他投資方書面同意後辦理備案或申請核准。若各方持股比例相等，應協商後由一方辦理備案或申請核准。

如投資方不屬同一行政區域，負責辦理備案或核准的商務部或省級商務主管部門應將備案或核准結果告知其他投資者所在地商務主管部門。

1. 外匯登記及資金匯出（外管局
2. 外匯登記申請境內機構境外直接投資取得境外直接投資主管機關核定後，持下列資料至所在地外匯局辦理境外直接投資外匯登記：a.書面申請並填寫《境外直接投資外匯登記申請表》（格式請見附件1）；b.外匯資金來源狀況的說明資料；c.境內機構有效​​的營業執照或註冊登記證明及組織機構代碼證；d.境外直接投資主管機關對此投資的核准文件或證書；e.如果發生前期

費用

匯出的，提供相關說明文件及匯出憑證；f.外匯局

要求

的其他材料。

外匯局審核上述資料無誤後，在相關業務系統中登記有關情況，並向境內機構核發境外直接投資外匯登記證。境內機構應憑其辦理境外直接投資項下的外匯收支業務。多個境內機構共同實施一項境外直接投資的，由境內機構所在地外匯局分別向相關境內機構核發境外直接投資外匯登記證，並在相關業務系統中登記有關情況。

1. 前期

費用

匯出境外直接投資前期

費用

是指境內機構在境外投資設立專案或企業前，需要向境外支付的與境外直接投資有關的

費用

，包括但不限於：a.收購境外企業股權或境外資產權益，依項目所在地法律規定或出讓方

要求

需繳交的保證金；b.在境外專案招標過程中，需支付的投標保證金；c.進行境外直接投資前，進行市場調查、租用辦公場地和設備、聘用人員，以及聘請境外中介機構提供服務所需的

費用

。

境內機構向境外匯出的前期

費用

，一般不得超過境內機構已向境外直接投資主管機關申請的境外直接投資總額（以下簡稱境外直接投資總額）的15％（含），並持下列資料向所在地外匯局申請：a.書面申請（包括境外直接投資總額、各方出資額、出資方式，以及所需前期

費用

金額、用途和資金來源說明等）；b.境內機構有效​​的營業執照或註冊登記證明及組織機構代碼證；c.境內機構參與投標、併購或合資合作專案的相關文件（包括中外方簽署的意向書、備忘錄或框架協議等）；d.境內機構已向境外直接投資主管機關報送的書面申請；e.由境內機構所開立的前期

費用

使用書面承諾函；f.外匯局

要求

的其他相關資料。

對於匯出的境外直接投資前期

費用

的確需超過境外直接投資總額15％的，境內機構應持上述資料向所在地國家外匯管理局分局（含外匯管理部）提出申請。 外匯指定銀行憑外匯局所開立的核准件為境內機關辦理購付匯手續，並及時向外匯局回饋有關訊息。

1. 資金匯出境內機構應憑境外直接投資主管機關的核准文件及境外直接投資外匯登記證，在外匯指定銀行辦理境外直接投資資金匯出手續。外匯指定銀行進行真實性審核後為其辦理。外匯指定銀行為境內機構辦理境外直接投資資金匯出的累計金額，不得超過該境內機構事先已外匯局在相關業務系統登記的境外直接投資外匯資金總額。

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