境外投資備案：辦理流程、所需材料與注意事項

隨著市場競爭日益激烈，許多企業開始將目光投向海外，透過註冊海外公司或投資境外企業來拓展業務。此類活動屬於境外投資範疇，企業需依法申請境外投資備案。境外投資是指境內企業以新設、併購等方式在境外擁有非金融企業或取得其所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。根據規定，境內企業進行境外投資須向商務主管機關辦理備案或核准，即境外投資備案。即便是企業投資自身在海外設立的公司，同樣需要完成該備案程序。

辦理流程

1. 企業進行實施備案管理的境外投資：中央企業報商務部備案；地方企業報所在地省級商務主管機關備案。
2. 企業開展涉及敏感國家和地區、敏感產業的境外投資（實施核准管理）：中央企業向商務部提出申請；地方企業透過所在地省級商務主管機關向商務部提出申請。
3. 兩個以上企業共同進行境外投資的：應由相對大股東在徵求其他投資方書面同意後辦理備案或申請核准。如各方持股比例相等，應協商後由一方辦理備案或申請核准。若投資方不屬同一行政區域，負責辦理備案或核准的商務部或省級商務主管部門應將結果告知其他投資者所在地商務主管部門。

廣州境外投資備案所需資料

廣州商務委部門所需資料

1. 境外投資備案表；
2. 投資主體營業執照影本；
3. 公司董事會決議或股東會相關出資決議；
4. 境外企業章程或併購合約、協定；
5. 投資主體近一個年度的審計報告；
6. 境外併購專案應提供被併購方財務報表及《境外併購事項前期報告表》；
7. 前期工作說明（盡職調查、可研報告、資金來源說明、投資環境分析），此類文件可委託專業代理機構撰寫；
8. 投資、併購或合資合作項目，提交中外方簽署的意向書或框架協議；
9. 自有資金出境的，提供自有資金證明（如銀行存款證明）；
10. 涉及銀行融資的，提供銀行所開立的含融資金額的意向書；
11. 投資決策人員簽署的境外投資真實性承諾書，並提供對應人員的身份證明影本各一份。

廣州發改委部門所需資料

1. 核准或備案申請表；
2. 專案申請報告（企業可依實際情況填寫）；
3. 項目申請報告附件，包括：
4. 投資主體營業執照影本；
5. 投資主體近一個年度的審計報告；
6. 公司董事會決議或相關出資決議；
7. 專案盡職調查報告；
8. 標、併購或合資合作項目，提交中外方簽署的意向書或框架協議；
9. 非貨幣對外出資的，需提交評估報告；
10. 自有資金出境的，提供自有資金證明；
11. 涉及銀行融資的，提供銀行所開立的含融資金額的意向書；
12. 投資決策人員簽署的境外投資真實性承諾書。

另外，企業還需辦理申請境外投資電子鑰匙以及境外報到等手續，所需資料可參考相關指引。

廣州境外投資備案流程

1. 填寫《境外投資備案表》，加蓋印章後連同企業營業執照影本報送廣州商務委備案；
2. 領取證書，並到發改委備案；
3. 申請外投資電子鑰匙；
4. 以信函、傳真、電子郵件等方式及時向駐外使（領）館（經商處室）報到登記。

境外投資備案注意事項

依據國家嚴格控制非理性對外投資的監管趨勢，以下情形申請企業境外投資備案難度高：

• 投資敏感國家和地區（如與我國未建交的國家或戰亂國家）；
• 投資敏感產業（如武器製造、跨境水資源開發、新聞傳媒等）；
• 敏感產業目錄內的產業，包括房地產、飯店、影城、娛樂業、體育俱樂部以及在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平台。

投資主體規模與設立時間要求

實際操作表明，以下情形備案成功率較低：

• 母小子大：例如國內投資主體市值僅幾千萬元，卻申請對外投資上億元，備案時需依公司實際狀況合理申報。
• 快設快出：新設立企業申請境外投資，審批週期通常比併購更短，但合規性要求更高，需謹慎評估。

企業在哪個地區註冊，就在哪個地區辦理境外投資備案。例如，註冊地址在深圳則申請深圳境外投資備案；若為廣州公司，則需申請廣州境外投資備案。廣州公司透過新設、併購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得既有非金融企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益的，均屬於境外投資範疇，須依要求辦理備案。