哈薩克公司註冊：有限責任公司與分公司的設立條件、註冊程序及外資准入範圍

哈薩克位於中亞，是世界上最大的內陸國，經濟以石油、天然氣、採礦、煤炭和農牧業為主，加工工業和輕工業相對落後。哈薩克共和國司法部是公司、企業及代表處登記註冊的政府主管機關，負責審核登記文件並決定是否頒發登記註冊證書。以下主要以有限責任公司和分公司為例，介紹註冊哈薩克公司的條件和主要程序。

註冊哈薩克有限責任公司的基本條件和程序

• 註冊管理機構：哈薩克共和國司法部及下屬地區機構。
• 法定資本構成條件：在進行國家註冊時不少於註冊資本的25%，但不低於最低法定資本金。
• 最低法定資本：100個核算單位。
• 公司創立文件：公司章程和創立合約（兩個和兩個以上合夥者）。
• 公司法定地址：在創立文件中需註明公司所在地及詳細通訊地址。

進行國家註冊所必需的文件

1. 公司章程（俄語和哈薩克語）。
2. 創立合約（對兩個或兩個以上合夥者而言）。
3. 創立者關於創立公司的決議或全體合夥人會議紀錄。
4. 關於公司法定地址的證明函。
5. 國家註冊申請。
6. 公司經理的稅務登記號。
7. 註冊手續費繳交收據。

外國法人註冊有限責任公司應補充的文件

1. 經認證的外國法人創立文件的副本。
2. 經認證的證明創辦人外國法人合法身分的工商登記註冊或其它文件。
3. 哈薩克共和國稅務機關所發出的法人已納、未納稅費或其它應納情況的證明。

外國自然人註冊有限責任公司應補充的文件

外國自然人護照影本及經公證的哈語或俄文譯文的其它能證明其身分的文件。

進行註冊所需時間

• 司法部或下屬地區機構：15個工作天。
• 稅務登記：10個工作天。
• 統計登記：5個工作天。
• 對外經濟活動登記：3個工作天。

註冊分公司（代表處）的基本條件和程序

• 公司形式：外國法人分公司（代表處）。
• 註冊管理機構：哈薩克共和國司法部及下屬地區機構。
• 創立文件：分公司（代表處）章程。
• 法定地址：在創立文件中註明公司（代表處）所在地。

進行國家註冊所需的文件

1. 依照哈薩克共和國司法部規定格式填寫的申請。
2. 外國法人蓋章確認的創建分公司（代表處）的決定。
3. 經外國法人確認的分公司（代表處）章程文本，哈文、俄文各一份。
4. 章程合法副本及法人國家註冊的證明。
5. 法人給分公司（代表處）負責人的委託授權書。
6. 法人繳納國家註冊繳費的證明文件。
7. 分公司（代表處）所在地的確認文件。

註冊花銷與所需時間

• 註冊花銷：20個核算單位。
• 司法部或下屬地區機構：15個工作天。
• 稅務登記：10個工作天。
• 統計登記：5個工作天。
• 對外經濟活動登記：3個工作天。

註：擬在哈登記註冊公司或代表處的中國法人或自然人，有關文件須至哈駐華使館進行認證。最好委託當地的律師到哈司法部門登記註冊。

註冊哈薩克公司的優勢

投資哈薩克註冊公司的用戶有很多，很多還在考慮中的投資人想了解註冊哈薩克公司的好處有哪些，可以從哈薩克的政治局勢、自然環境和優惠政策來考慮。

1. 哈薩克為總統制共和國，政治保持穩定。近年來加強了與俄羅斯等獨聯體各國的經濟、政治、軍事等方面的一體化，2025年1月1日將與俄羅斯、白俄羅斯、亞美尼亞等國家成立歐亞經濟聯盟。在中亞地區經濟發展最快，社會秩序相對良好，人文條件也比其他中亞國家。
2. 從國內生產毛額和國力來看，哈薩克一直居於中亞五國首位，近年來，哈薩克已成為獨聯體經濟發展最快的國家之一。
3. 哈薩克是世界最大的內陸國，地形複雜，境內多為平原和低地。哈薩克屬大陸性氣候，自然資源非常豐富，截止2014年已探明的礦藏有90多種。煤、鐵、銅、鉛、鋅產量豐富，被稱為“鈾庫”，此外里海地區的油氣資源也十分豐富。
4. 哈薩克政府正在加強宏觀經濟調控，積極引進外資、重點利用油氣資源和發展礦業的同時，實施「進口替代」政策、扶植民族工業、大力發展中小企業、實施自由浮動匯率等一系列措施，使哈薩克宏觀經濟情勢趨於穩定。

投資哈薩克的公司註冊風險

中哈是傳統友善鄰邦，兩國互訪頻繁，合作緊密。中國企業在哈投資，註冊哈薩克公司主要面臨的風險集中在礦產、石油等策略資源領域。由於哈政府意識到戰略資源與基礎產業的重要作用，近年來開始逐步加強對其的管製程度。

哈薩克的法律規定，哈薩克享有對地下資源利用權轉讓的“優先購買權”，並在轉讓將可能危害國家利益時享有單方面修改、終止合約等權力，這大大限制了外商對資源領域的投資。

投資哈國，註冊哈薩克公司的准入範圍

哈薩克鼓勵投資的領域

基礎設施、加工工業、阿斯塔納市項目、商業住宅、社會領域、旅遊項目、農業項目。

2003年頒布的《哈薩克吸引外國直接投資的優先經濟領域清單》及2005年通過的《哈薩克政府第633號決議》明確規定建材生產、紡織業、冶金業、食品生產、油氣機械製造、旅遊業及運輸業為優先發展領域。同時將教育、健康和社會服務、休閒娛樂和文體活動等領域也列入享受優惠政策的優先發展領域。

投資這些領域的企業可以享有10年內免繳財產稅、土地稅、企業所得稅及增值稅等稅務優惠政策。

哈薩克限制投資的領域

• 銀行業。哈薩克對外資銀行的准入仍有限制性規定，外資銀行的資本份額不得超過國內所有銀行總資本的25%。
• 保險業。哈薩克規定，所有合資非人壽保險公司的總資本份額不得超過哈本國非人壽保險市場總資本的25%；合資人壽保險公司的總資本份額不得超過人壽保險市場總資本的50%。
• 礦產投資。哈薩克2005年修改的《礦產法》規定，企業在準備轉讓礦產開發權或出賣股份時，哈薩克能源和礦產資源部（現為石油天然氣部）有權拒絕發放許可證。同時，國家不僅可以優先購買由礦產開發企業所轉讓的開發權或股份，也可以優先購買能對該企業直接或間接做出決策影響的企業所轉讓的開發權或股份。
• 土地投資。哈薩克2003年《土地法典》規定，哈本國公民可以私人擁有農業用地、工業用地、商業用地及住宅用地，但是外國自然人和法人只能租用土地，並且有年限限制。

哈薩克禁止投資的領域

哈薩克《投資法》第三條規定：「除哈薩克共和國法律另有規定外，投資者有權從事任何專案和商業活動。」也就是說，目前哈薩克投資環境較為寬鬆，並未明確禁止外資進入特定產業，但保留了透過立法設立禁止領域的權力，以便結合實際情況具體規劃。

投資哈國，註冊哈薩克公司的准入形式

哈薩克實行內外資一致的單軌立法模式，除對於前述某些限制外資比例的領域外，沒有硬性規定外資進入本國是否必須採用合資的形式。

設立企業的形式

到哈薩克投資或經商的外國法人或公民可根據需要辦理三種形式的註冊：哈薩克法人實體、外國公司的分公司、代表處。在哈薩克有許多專門提供註冊服務的公司，可以給投資者提供諮詢並根據投資者的要求辦理註冊手續。

註冊企業的受理機構

哈薩克國內各地受司法部委託的「居民服務中心」或主管機關負責審核登記文件，出具證明及決定是否核發登記註冊證。

目前，在哈薩克註冊公司開展業務主要分為兩種形式：建立分支機構、成立子公司。

分公司

分公司包括分公司和代表處。根據哈薩克的法規，外國企業在哈設立的分支機構不具備獨立法人資格，不擁有財產，不承擔違約責任，只是以外國公司法人代表的名義從事職能範圍內的活動，違約責任由法人承擔。

在分支機構的章程中必須包含下列內容：

1. 分公司的名稱和地址；
2. 分公司的營業期限；
3. 創建目的和授權範圍；
4. 內部管理和職務委派規定；
5. 經營活動終止條件及財產轉交手續。

分公司和代表處的主要區別：

1. 代表處不能從事生產經營活動，只能以公司法人名義簽訂合約、接受貨物、現金付帳並完成公司指派的某項委託，維護公司的利益；
2. 受公司法人委託，分公司行使公司在分公司所在區域的管理權限，承擔執行公司規章制度、管理規程及工作指示義務，對所承擔的工作負責。分公司也可行使代表處的職能。

子公司

在哈薩克，子公司是指一定金額的股份被另一家公司控製或依協議被另一公司實際操控、支配的公司。其具有獨立法人的資格；擁有獨立的財產、公司註冊名稱和章程；有權以自己的名義進行營業活動、從事各類民事活動，獨立承擔公司行為所帶來的一切後果與責任。但涉及公司利益的重大決定，仍要由母公司進行決策。在哈薩克，子公司主要的表現形式分為兩種：股份公司（AO）和有限責任合夥公司（TOO）。

股份公司

定義：為吸引經營活動所需的資金發行股票的法人組織。股份公司用公司的財產對本公司債務負責，不對屬於股東的債務承擔負責。

股份公司的主要構成要素包括：

1. 股份公司可由自然人或法人建立；
2. 除哈薩克政府、地方執行機構、國家銀行外，國家機關不能成為公司創建者或股東；
3. 企業最低註冊資本應不低於5萬個月會計基數，約48萬美元；
4. 最高機構為股東全體大會；管理機構為董事會；執行機構名稱由企業章程決定，可由一人或幾人組成；
5. 根據政府和國家銀行的決定，國家股可由授權支配的國家機構轉交另一國家機構；
6. 根據哈薩克會計結算和財務核算的法規，股份公司的財務核算應包括企業收支狀況、支出和收入報告、資金流動報告等內容；
7. 執行機構應每年向股東全體大會提交上年度的財務報告供大會討論、透過；
8. 公司發行的股票種類分為普通股、優先股（不超過公佈的股份總額25%）、金股。普通股的持有人有權參加全體大會，有投票權、分得純收入紅利權和公司撤銷時依法律規定分得財產權。優先股持有者相對於普通股持有者在獲得紅利、公司撤銷時財產的分配中有優先權。經過公司成立大會或全體大會通過可發行金股，金股在註冊資本之外，不參與分紅。金股持有者就公司章程的問題對股東全體大會、經理會和執行機構的決定有否決權。金股的否決權不能轉讓。

2010年1月1日起，股份公司最低註冊資本為5萬個月核算基數（註：月核算基數在各財政年度哈薩克國家預算法中規定，目前為1413堅戈），相當於48萬美元。

有限責任合夥公司（TOO）

根據哈有限責任合夥公司法規定，有限責任合夥公司是由一個或幾個創建者成立的合夥公司，其註冊資本依創立文件的規定劃分為若干份。有限責任合夥公司的參與者對公司的債務沒有責任，而是以投入的比例對合夥公司的經營虧損風險負責。有限責任合夥公司是法人，公司以自有的財產對公司的債務負責，對參與者的債務沒有責任。

根據法規，有限責任合夥公司主要有以下特點：

1. 擁有民事權及相關權利；
2. 合夥公司參與者最多不超過100人；
3. 在相關司法部門完成註冊登記；
4. 合夥公司的註冊資金由成立者（參與者）的投入資金組成，不低於100個月核算基數（註冊登記當日的），現約960美元；
5. 參與者在註冊登記時可投入不少於註冊資本總額25%的資金，但是不應低於註冊資本的最小限度。全部註冊資金到位的時間不超過一年；
6. 參與者如何分配公司年經營純收入的方案由年度總結時的全體大會決定；
7. 參與者全體大會為合夥公司最高機構，此外設執行機構；
8. 例行全體大會每年應不得少於一次；
9. 為了便於執行機構對合夥公司的財務經營狀況進行監察，可由參與者或其代表組成監察委員會。

目前在哈公司數量最多的是有限責任合夥公司，因為其註冊資本少、經營範圍廣、監管嚴格且股權出讓程序簡化，相較於股份公司，其保護公司合法權益的實效性更強，是外國公司在哈薩克註冊公司普遍採取的公司註冊形式。

如果閣下還有在哈薩克註冊公司的問題要了解，可以評論或私訊。