境外投資備案：辦理流程、所需材料与注意事项

随着市场竞争日益激烈，许多企业开始将目光投向海外，通过注册海外公司或投资境外企业来拓展业务。此类活动属于境外投资范畴，企业需依法申请境外投资备案。境外投资是指境内企业以新设、并购等方式在境外拥有非金融企业或取得其所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。根据规定，境内企业开展境外投资须向商务主管部门办理备案或核准，即境外投资备案。即便是企业投资自身在海外设立的公司，同样需要完成该备案程序。

辦理流程

1. 企业开展实行备案管理的境外投资：中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
2. 企业开展涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资（实行核准管理）：中央企业向商务部提出申请；地方企业通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请。
3. 两个以上企业共同开展境外投资的：应当由相对大股东在征求其他投资方书面同意后办理备案或申请核准。如各方持股比例相等，应协商后由一方办理备案或申请核准。若投资方不属同一行政区域，负责办理备案或核准的商务部或省级商务主管部门应当将结果告知其他投资方所在地商务主管部门。

广州境外投资备案所需材料

广州商务委部门所需材料

1. 境外投资备案表；
2. 投资主体营业执照复印件；
3. 公司董事会决议或股东会相关出资决议；
4. 境外企业章程或并购合同、协议；
5. 投资主体近一个年度的审计报告；
6. 境外并购项目应提供被并购方财务报表及《境外并购事项前期报告表》；
7. 前期工作情况说明（尽职调查、可研报告、资金来源说明、投资环境分析），此类文件可委托专业代理机构撰写；
8. 投资、并购或合资合作项目，提交中外方签署的意向书或框架协议；
9. 自有资金出境的，提供自有资金证明（如银行存款证明）；
10. 涉及银行融资的，提供银行出具的含融资金额的意向书；
11. 投资决策人员签署的境外投资真实性承诺书，并提供对应人员的身份证明复印件各一份。

广州发改委部门所需材料

1. 核准或备案申请表；
2. 项目申请报告（企业可根据实际情况填写）；
3. 项目申请报告附件，包括：
4. 投资主体营业执照复印件；
5. 投资主体近一个年度的审计报告；
6. 公司董事会决议或相关出资决议；
7. 项目尽职调研报告；
8. 投标、并购或合资合作项目，提交中外方签署的意向书或框架协议；
9. 非货币对外出资的，需提交评估报告；
10. 自有资金出境的，提供自有资金证明；
11. 涉及银行融资的，提供银行出具的含融资金额的意向书；
12. 投资决策人员签署的境外投资真实性承诺书。

此外，企业还需办理申请境外投资电子钥匙以及境外报到等手续，所需资料可参考相关指引。

广州境外投资备案流程

1. 填写《境外投资备案表》，加盖印章后连同企业营业执照复印件报送广州商务委备案；
2. 领取证书，并到发改委备案；
3. 申请境外投资电子钥匙；
4. 以信函、传真、电子邮件等方式及时向驻外使（领）馆（经商处室）报到登记。

境外投资备案注意事项

依据国家严格控制非理性对外投资的监管趋势，以下情形申请企业境外投资备案难度较大：

• 投资到敏感国家和地区（如与我国未建交的国家或战乱国家）；
• 投资敏感行业（如武器制造、跨境水资源开发、新闻传媒等）；
• 敏感行业目录内的行业，包括房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部以及在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

投资主体规模与设立时间要求

实际操作表明，以下情形备案成功率较低：

• 母小子大：例如国内投资主体市值仅几千万元，却申请对外投资上亿元，备案时需根据公司实际情况合理申报。
• 快设快出：新设立企业申请境外投资，审批周期通常比并购更短，但合规性要求更高，需谨慎评估。

企业在哪个地区注册，就在哪个地区办理境外投资备案。例如，注册地址在深圳则申请深圳境外投资备案；若为广州公司，则需申请广州境外投资备案。广州公司通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的，均属于境外投资范畴，须按要求办理备案。