港信通繼昨天發布新加坡虛擬貨幣交易所牌照申請：基本監管框架一文之後反響強烈，大家對在新加坡申請虛擬貨幣交易所牌照很感興趣，故覓食羅寶繼續邀請新加坡新亞律師事務所(有限责任公司)（Asia Practice）的创始人刘仁英律师为大家讲解什么样的虚拟货币服务需要牌照*免责声明：文章版權歸原作者所有。
內容為作者個人觀點， 本公眾號只提供參考並不構成任何投資及應用建議。一 《支付服务法案》新加坡金融管理局（以下简称金管局）已意识到近年来，支付服務的發展模式已經發生了重大的變化，这些变化最近也在《支付服务法案（草案）》（以下简称《草案》）中被提及。
該《草案》是日後推出的《支付服務法案》的擬定版，將對虛擬貨幣交易及其他事項進行監管調整。本所将在下文对《草案》中的相关定义做简单介绍（重要的内容请参照加粗部分）。
關於「虛擬貨幣」的定義（《草案》第 2 條(1)款）在《草稿》中，虛擬貨幣是任何一種數位化價值形式，其定義如下:(a) 以單位形式存在;(b) 不以任何法幣進行標價;(c) 是一種已被公眾或部分公眾接受的用於支付 商品、服務或清償債務的交易媒介;(d) 可透過電子方式轉移，儲存或交易;(e) 滿足其他金管局規定的性質和特點。
但該定義不包含金管局對其他數位化價值形式的規定。申請執照（《草案》第 7 章）服務商若“提供虛擬貨幣服務”，則必須持有標準支付機構執照或專業支付機構執照。
相關定義（《草稿》附件一第II部分第 1 條）「提供虛擬貨幣服務」 的定義為：(a) 用虛擬貨幣交易(b) 設立虛擬貨幣交易所(c) 其他金管局规定的虚拟货币服务上文中提到的“用虚拟货币交易“的定义为如下方式:(a) 購買虛擬貨幣(b) 出售虛擬貨幣來兌換其他的虛擬貨幣或任何其他貨幣，但是不包含：(i) 設立虛擬貨幣交易所設立虛擬貨幣交易所，指設立或經營虛擬貨幣交易所，亦即設立人或經營者可在虛擬貨幣交易所，透過各種兌換、買賣虛擬貨幣的實際要約或要約邀請，獲得貨幣或虛擬貨幣（無論是提前獲得還是在其他時間獲得）(ii) 接受以虛擬貨幣形式支付商品或服務(iii) 使用虛擬貨幣支付商品或服務上文中提到的「虛擬貨幣交易所」指從事以下活動的場所或機構（無論是以電子的形式或其他形式存在）：(a) 透過交易所可發出兌換、购买或出售虚拟货币的要约或邀请以交易其他虚拟货币或者任何法币。
(b) 在交易所中可做出並可透過做出的要約、邀請直接或間接達到兌換，賣出或買進虛擬貨幣的目的(c) 發出兌換、購買、出售虛擬貨幣要約或邀請的人，與接受或還價的人不同。
但以上定義不包括僅限一人從事下列活動的場所和機構：(i) 定期發出購買、出售，或兌換虛擬貨幣的要約或邀請；(ii) 定期接受購買、出售，或兌換虛擬貨幣的要約或邀請。二 金管局关于支付服务的征求意见书2025年11月，金管局就《支付服务法案》的问题向支付产业市场参与者们征求意见。
在意見徵詢書中，金融監理局著重強調了虛擬貨幣交易。其匿名的特性，極易被利用作為洗錢和資助恐怖主義的工具。因此，金管局將會對透過交易及設立虛擬貨幣交易所將虛擬貨幣兌換成為法幣的中間商設定反洗錢和反資助恐怖主義的相關義務。金管局同时强调虚拟货币服务商必须实际进行资金或者虚拟货币的操作。
这是为了把主流的在线上市场和社交媒体平台排除在拟受监管的范围之外。因為相較於虛擬貨幣交易所，該類平台所面臨的洗錢或資助恐怖主義風險是不同的，且該類平台只是充當資訊交換的媒介。
符合「擁有資金」這一標準的虛擬貨幣交易所，將會被
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持有支付服務的執照，包括 ICO 發起人在 ICO 時設立的提供虛擬貨幣服務的交易所。三 《数字代币发行指南》在金管局发布的《数字代币发行指南》（以下简称《指南》）中，金融監理局提到以下幾種典型的從事數位代幣發行的中間商。
(a) 從事數位代幣首次發行的平台（以下簡稱初級平台）經營者。(b) 從事數位代筆交易的平台（以下簡稱 交易平台）的經營者。根據《指南》的規定，初级平台中发行的数字代币可构成受到新加坡《证券与期货法案》（第 289 章）監管的一種或多種資本市場產品。
初級平台業者若從事或宣稱其從事該種監管活動，除非《證券與期貨法案》做出例外規定，其需要申請相關的資本市場服務執照。若交易平台中發行的數位代幣構成證券或期貨交易合約，則平台業者行為可構成建立或經營證券或期貨市場行為。
从事该行为或宣称其从事该行为的运营者则需根据《证券与期货法案》获得金管局的批准，成為金管局承認的市場經營者，讓交易平台成為金管局批准的交易所，除非《證券與期貨法案》另有例外規定。四 總結目前，關於這個新興領域的立法正在迅速發展中。據悉，最後推出的《支付服務法案》會和現在的有所《草案》不同。
尽管如此，依照本所在該業務領域的經驗，新加坡金融管局目前已经对诸如交易所运营者等中间商提出必须合规的义务和
要求
，以此來打擊洗錢和恐怖主義。這些
要求
和義務，將會被納入金管局日後所推出的正式法案。
因此，這些中間商須依照法律法規的規定依照程序採取一定的防範措施，例如進行客戶的背景調查，監控交易的動態，進行資訊篩選，及時報告可疑的交易和保留完整交易紀錄。但仍需提請您注意的是，除了本地的法律
要求
，任何有关虚拟货币的交易也可能会受到客户所在地的法律管理和约束。
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