Port communication2月4日，福建省厦门市金融工作办公室印发了《厦门市网络借贷信息中介机构备案登记管理暂行办法》（意见稿）（以下简称“《厦门办法》”；2月23日，《广东办法》出台；61st of the month，《上海办法》意见稿问世;直至7月3日晚《深圳市网络借贷信息中介机构备案登记管理办法（征求意见稿）》在各大网贷信息网站刷屏。
每一个《办法》的出台都牵动着广大P2P平台经营者的心，平台经营者都希望自己所在区域《办法》的终稿这只靴子能够及早落地，好让他们能够从容面对整改，能有理有据的去整改合规、迎合监管，早日拿到地方金融局备案，合法合规经营，同时也为规范网联网金融市场尽一份力。
笔者发现以上发布的《办法》（意见稿）都相差无几，但都各有侧重点，以下就刚刚出台的《深圳办法》与众不同的特色亮点部分做一一解读。
特色亮点一、《意见稿》第九条银行存管属地化 银行存管方面，
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网络借贷信息中介机构的主要资金结算账户（包括网络借贷资金专用账户）应当开设在商业银行在深圳市行政辖区内的分支机构。 银行存管属地化是《深圳办法》大的特色之一。银行存管是本次整改的重头戏，也是整改的大项。
因为《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》中未明确规定，存管银行属地化，但在陆续出台的《办法》（意见稿）里我们都能感受到“存管属地化”的趋势越来越统一。
有些已经拿到整改通知书的网贷平台正在对接银行存管，如果按照《暂行办法》去做银行存管，《办法》没有强制
Require
存管银行在网贷机构所在区域有分行，但是各地陆续出台的《办法》（意见稿）让他们比较困惑，全部建议银行存管本地化，这样确实是方便监管。
但是在北京，Shanghai，Guangzhou，深圳这样的一线大城市，有分行的银行对存管的企业
Require
之高，让那些中小型的网贷机构望而却步。退而求其次，只要把归集的资金存管到银行就已满足《办法》规定的存管
Require
。因为各地方的《办法》都只是意见稿，并且都只针对各行政区划的网贷机构，不具有全国适用的普遍性。
接受整改的网贷机构为了在8月24日之前获得备案登记，银行存管系统已经上线。目前大的困扰就是，如果网贷机构自己所在金融办出台《备案办法》，
Require
银行存管属地化。这对他们来说是不可承受之痛。为迎合监管，从第三方支付换到银行存管，又从银行存管换到在本地有分行的银行进行存管，这每一步的更换都是巨额的成本支出。
对此作为P2P平台，应在存管银行选择上要有前瞻性，尽量选择本地银行及银行分支机构，不能只考虑为完成形式上的存管任务而舍近求远，期待各地《备案办法》及早出台该能为P2P平台指明存管方向，让网贷机构在存管上少些迷茫。
特色亮点二、机构高级管理人员数量及专业素质
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高 《意见稿》第九条的第七条对网贷机构人员资质提出了
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，
Require
每家网贷机构“从事金融业相关工作5年以上，并具有大学本科以上（含）学历的高级管理人员不少于3名”。
对网贷机构人员资质的
Require
也是《深圳办法》（意见稿）的一大特色，说明后续出台的法规
Require
更加的细化和明确。这是很有必要的。
- 高管要专业 本所团队在前期企业核查过程中就发现有些网贷机构的高管根本不具备从事金融行业的资质和背景，P2P是互联网金融，是互联网和金融结合的产物。有些企业的高管根本没有金融行业经验、只有互联网和计算机的从业经历和背景，触摸到互联网金融的风口，蜂拥涌向该领域。
不懂金融而是机械的将互联网金融理解成把线下的金融企业和运营模式搬到互联网上就可以开门营业了，对于线下借款人的风险控制知之甚少，对资金端的管控能力几乎为零、对于资产端风险不能准确评估，缺乏对投资者教育、未进行灾备系统的建设、平台自融、期限拆分、违规自保、过度虚假宣传。
这就为该平台后期的还款逾期、暴力催收、出借人的资金安全等问题埋下无限后患、有的平台甚至跑路，走向犯罪，网贷高管专业化，有利于风险控制。
- 高管历史要清白 《意见稿》对网贷机构人员资质提出了较高的
Require
，不仅规定了“从事金融业相关工作5年以上，并具有大学本科以上（含）学历的高级管理人员不少于3名”的硬性准入指标，同时也通过意见稿第十条规定了四类人员禁止担任网贷机构高管以上的职务（见意见稿第九条第七项、第十条之规定）。
深圳市意见稿在高管以上人员的任职资质上“大做文章”其实正是对之前粗放式发展带来的大量隐患的反思。事实上在之前的核查过程中以及对相关案例的分析过程中我们也发现了大量的问题。
在网贷机构高管人员资质的问题上之前并无规定，在前几年互联网金融企业爆发式增长的过程中，一些具有污点的社会人员（排查中甚至发现网上在逃人员）也能轻易的摇身一变，成为某某网络金融公司的高管，甚至一些公司直接就沦为了犯罪分子操控并实施非法集资犯罪的工具。
网贷机构是类金融机构，有大量的资金流入运转，投资者往往人数众多，一旦因为管理人员的问题发生重大风险，极易导致重大财产损失，并引发严重的社会治安问题，因此网贷机构高管人员不仅仅要具有丰富的金融工作经验，and
Require
历史清白（有较高的个人信用、近期无不良管理污点等）。
相较于《公司法》对选任公司董监高的资质
Require
的规定，意见稿的规定更为严苛，不仅仅规定“担任破产清算的公司、企业的董事、监事和高级管理人员，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人和高级管理人员，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年的”不得担任董监高，而且
Require
无任何犯罪记录，这一点和上海市
Require
相同，在备案时均
Require
提供“无犯罪记录证明”，可见对从业人员的高
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即将成为常态。
特色亮点三、注册地和营业场所方面新规定 除了重申注册地和营业地必须一致外，深圳市特别规定了网贷机构的经营场所不得小于100平方米，and
Require
不得为居住用地（见意见稿第九条第四项）。
这样势必将一些家庭作坊式的微小型网贷机构（排查中甚至发现某些网贷机构根本不具有办公地点）拒之门外，这也是出于风险管控的考虑，直接抹杀“三个人、一台服务器就成立网贷公司”的可能。
相较于之前出台的意见稿只规定注册地在本辖区的网贷机构的监管办法，深圳市意见稿对“注册地在深圳市行政辖区以外、但在本辖区设立分支机构的”网贷机构，也提出了监管办法和监管
Require
，
Require
这些网贷机构将备案登记情况及分支机构营业情况书面报送分支机构所在地区政府，如果没有按照规定进行报送则不得开展业务（见意见稿第二十六条的规定）。
这样一来其实也
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各地的备案时间能够统一，否则可能意外地导致一些机构在深圳地区丧失业务能力（如注册地登记备案时间滞后），进而可能导致丧失行业
Advantages
，这不得不引起一些网贷机构的担忧。
in addition，意见稿有一处非常有意思的地方在于规定物业管理单位需主动报告本物业经营机构信息（见意见稿第二十七条的规定），不得不说深圳市政府在防止网贷机构“跑路”方面下足了功夫。
特色亮点四、信息披露方面有创新 信息披露也是本次意见稿的重点内容，除了强调网贷机构在线上（官方网站、APP等渠道）首页醒目位置建立信息披露专栏，披露本机构相关信息以及借款人相关信息外（见意见稿第二十三条的规定），深圳市意见稿还特别的
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网贷机构在线下物理场所置备披露上述信息的报告，供公众查阅（见意见稿第二十四条的规定），以大限度上让公众了解网贷机构的披露信息。
这也是本次意见稿的创新之处。 以上是对深圳的《办法》（意见稿）的重点和特色做的解读，笔者在近核查过程中，也总结了一些网贷机构关心的问题，以下这种问答式的解读更直观，网贷机构可以做一参考。
- 2025年8月24日是不是网贷整改大限？
- 24不是今年所有P2P平台整改的大限，监管部门会根据P2P企业存量的多少来有步骤的化解存量，不会一刀切。具体情况还要结合地方整改期的统一划定，或者具体P2P平台收到整改通知书的日期来进行判断。
- 投资平台未及时完成整改，会被关闭导致投资人受损吗？
一般不会突然关闭，正如互金专项整治意见中提到，对被划分为整治类的机构应按照有关
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限期整改，整改不到位的，责令继续整改或淘汰整合，并依法予以处置。而对于涉嫌从事非法集资等违法违规活动的平台，监管部门会严厉打击，坚决实施市场退出。
但同时会做好核实资本和财务状况工作，妥善处理债权债务关系，依法保护投资者合法权益。如果确实在整改过程中有很大的困难，无法在整改截止日期前完成所有整改工作，应主动向当地监管部门申请延长整改期，并说明理由。
- 整改期间内的违规行为，如何处理？
法不溯及既往，对于《暂行办法》出台前不合规的行为，在不触犯我国现有法律法规的前提下，如与《暂行办法》不符的，可既往不咎，这是法的“可预期性”和“稳定性”决定的。
而在暂行办法出台后的“整改期”内发生的与《暂行办法》不符的行为，属于明知故犯，这种行为不仅会加大企业的整改难度，而且也会延长获取备案登记的时间。建议网贷企业加速消化不合规的存量，开展新业态下的网贷业务。而不是消极整改、持续观望，无动于衷。
同时要按照148条的
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，积极开展自查，化解存量风险，让平台更加趋于合规。
- 整改的具体步骤是什么？
备案前的准备：
- 向公安机关申请获得“信息系统安全审核回执”；
- 对接第三方电子数据存证平台实现电子合同存证；
- 聘请律师事务所出具《法律意见书》；
- 聘请会计师事务所出具《年审报告》和/或《专项审计报告》。
备案登记后：
- 申请增值电信业务许可（不是备案登记）；
- 到工商部门变更经营范围，同时要保持实际经营场所应与注册地址一致；
- 完成网贷资金银行存管；
- 接入市网络金融征信系统；
- 报送会计师事务所出具的年审报告；
- 报送律师事务所出具的年度业务合规评估报告；
- 报送具有信息安全等级保护测评资质的专业机构出具的信息安全等级测评报告；
- 完成半月、月度、季度报送；
- 提交律所出具的法律意见书（仅适用于董监高人员变更及公司合并、分立、重组、持股5%以上股东变更等情形）。
该等平台义务一方面将增加网贷机构
cost
支出，另一方面也将增加网贷机构的时间投入成本。
- 准备什么制度？
- 内控制度；
- 风险管理制度；
- 信息安全制度；
- 客户保护制度；
- 财务管理制度；
- 客户适当性管理制度；
- 客户投诉处理制度；
- 信息披露制度等；
- 其它。
以上制度都是148条的
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，所有的制度必须结合企业自身的运营和管理模式，具备可操作性。如有必要可请律师协助完成。
- 网贷机构获取备案登记用时多少？
- 区内整改通过用时+申请材料准备时间+申请材料递交时间；
- 区监管部门材料齐备查验时间+申请材料补齐时间；
- 区监管部门初审时间+申请材料补正时间+1个月公示期+去政府出具明确意见用时；
- 函送市金融办用时+市金融办复审及询证意见用时。
由此可见获取登记备案是一件较复杂且较长时间的过程，同时也是良币驱逐劣币净化金融市场的过程。届时，投资人会对投资风险少一些担忧，通过备案的P2P企业基本化解了存量风险，依法合规的开展业务，互联网金融秩序就会好转，政府防范打击非法集资的压力也会减小，真正做到普惠金融、惠及广大民众。
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