已登记私募基金管理人法律意见书实操难点及解决方案

适用情形：

截至2025年08月27日，AMBERS系统中“管理人重大变更”包括：1）主体资格证明文件相关内容变更2）分支机构、子

公司信息

及关联方信息变更3）管理人合法合规及诚信情况变更4）机构类型及业务类型变更5）出资人变更6）实际控制人/第一大股东变更7）高管变更8）管理人挂牌上市情况变更其中，只有实际控制人变更、第一大股东变更以及法定代表人变更等三种情况下需要出具法律意见书。

而其他诸如私募基金管理人变更名称、註冊地、經營範圍、除法定代表人/执行事务合伙人变更以外的高级管理人员、基金托管人等事项时，暂无提交《专项法律意见书》的明确

。（1）实务中，私募基金管理人在进行合规风控负责人变更时，也被

出具专项法律意见书，这种情况属于上述需要提交专项法律意见书的第4种情形。

此外，还有观点认为：一般情況下，如果私募基金管理人有多项重大信息变更一起提交，即使其中不含需出具专项法律意见书的几类情况，在协会的审慎认定下，也有可能会被

出具专项法律意见书。（2）法律意见书中需要对未发生变更的重大事项发表明确结论性意见。

例如仅变更了法定代表人的情况下，需要对控股股东、实际控制人等未发生变更发表明确意见。（3）法律意见书需要说明发生重大变更的缘由及其合理性。协会在多个场合强调禁止炒壳、买卖壳，特别是在变更控股股东和/实际控制人的情况下，变更缘由的合理性尤为重要。如果被协会认定为买卖壳，协会将拒绝办理重大事项变更。

实践中，仅发生股东退出，如因合作期限到期退出导致的控股股东及实际控制人变更，或者股东内部股权转让或增资导致控股股东变更容易为协会所接受，但外部自然人或机构通过增资入股或受让股权方式成为股东并控股的，可能需要证明变更的合理性。（4）法律意见书需要说明重大变更的程序是否符合约定和法律规定。

根据基金合同或合伙协议需要经过份额持有人会议/合伙人会议决议通过的，应当核查决议程序和内容是否符合约定。信息披露也应当符合基金合同/合伙协议以及协会信息披露办法的相关规定。

根据协会对“关联方”的定义，关联方为“持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构”。在控股股东或实际控制人发生变更的情况下，关联方一般会同时发生变更。

在AMBERS系统明确将“关联方信息变更”列为重大变更事项的情况下，协会可能

重大变更专项法律意见书就关联方是否发生变更给出明确的核查意见。

私募基金管理人登记备案需满足以下基本条件

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