私募基金产品备案资管新规后私募基金产品设计及业务实操分析目录一、私募基金是否适用资管新规以及合格投资者认定与目前的执行口径二、产品嵌套限制后的基金募资三、基金杠杆的设置四、封闭式运作的认定五、小规模募集备案的问题六、收益分配条款设置七、几类产品的备案八、其他

注意事項

笔者按：资管新规的实施对整个资管行业产生了系统而深刻的影响，尽管行业内有各种各样的解读，但从业务操作本身的变化对资管新规进行重新审视的却并不多见。

笔者在资管新规后操办西政投资集团旗下基金公司的各类业务时，这种感觉尤为强烈。为给同业人士提供实操参考，笔者特将新规后所经办私募基金产品设计及备案等相关实操情况作出如下工作总结，本文不足之处亦欢迎交流探讨。

1 私募基金是否适用资管新规以及合格投资者认定与目前的执行口径在资管新规的适用方面，笔者发送邮件至中基协后，工作人员回复“对于资管新规是否适用于私募基金的问题，目前暂不适用，以后看政策”。

以合格投资者的认定为例，虽然资管新规对私募资管产品的合格投资者准入

要求

作出了统一的规定，但是，根据目前基金业协会的监管

，在证监会及私募基金相关自律监管部门尚未出台配套细则前，私募基金的合格投资者仍旧沿用的相关规定。

儘管如此，出于长远的考虑，笔者建议，未来在向投资人募集资金时，建议做好存在2年投资经验的资料的搜集，如搜集是否存在资本市场的投资、投资股票市场、购买期货产品、金融产品衍生品、银行理财产品等（需注意的是，对于一些第三方募集机构，投资余额宝亦属于具备投资经验），以逐步完善合格投资者认定的相关材料。

2 产品嵌套限制后的基金募资若基金计划募集资金规模较大，通常社会资金难以全部覆盖。对于大型的私募基金融资项目，以往一般都是依赖银行等金融机构的资金作为募资保障，但是由于资管新规后只允许资管产品一层嵌套，因此如果涉及到大额资金的募集，则很可能面临着资金难以完成募集和投放的现实问题。

在新规后，以资金源*充足的银行为例，因银行理财本身为一层资管产品，私募基金亦为资管新规项下的资管产品，银行理财+资管计划+底层项目虽属于两层嵌套，但目前仍属于灰色地带。但是，银行理财+资管计划+私募基金份额+底层资产则可能涉及到多层嵌套问题。

此外，对于风险承受能力较强的高资产净值客户、私人银行客户、机构客户则可直接投资于私募基金份额，或通过信托或资管通道投资于私募基金份额。

3 基金杠杆的设置私募基金产品备案资管新规亦从负债杠杆和分级杠杆两个角度对资管产品进行了杠杆的限制，并明确了固定收益类产品的分级比例不得超过3：1，权益类产品的分级比例不得超过1：1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2：1。

对此，对于私募基金产品，在未来的产品设计中需考虑其综合杠杆的问题，不但要考虑到基金本身的杠杆比，若涉及到其他资管产品对基金份额的投资，亦需从交易架构整体考虑累加计算的杠杆是否超过比例限制。

港信通專注粵港車牌、深圳危化品經營許可證、深圳勞務派遣許可證及深圳慈善基金會的申请服务，協助客戶申請深圳旅行社经营许可证、深圳典当行经营许可证、深圳拍卖行许可证等主流国内金融牌照，支持企業實現跨境金融業務的合規拓展。亦提供ODI境外投资备案、国际旅行社注册等服务，助力企業佈局國際市場。為企業提供一站式合規方案。如需了解更多，請聯繫港信通顧問。