點樣建立一個 VIE 架構，要登記幾多間 BVI 公司同開曼公司？點解大公司會選擇喺開曼登記公司？根據過去嘅記錄，亞洲大亨李嘉誠重組團體公司，並將重組公司登記地點由香港搬到開曼群島。鄉村花園、世茂地產、李寧、安塔、Xtep，百度、阿里巴巴、焦點媒體、仁仁、奇虎360…这些我们所熟知的公司都在开曼注册公司。
全世界最大的25家银行都在开曼设有子公司或分支机构。过去20年间，内地赴港上市的家族企业资产范围最大的50家之中，共有44家注册于开曼群岛。2009年1145家公司香港上市388家开曼注册。2010年前8个月44家企业香港上市31家开曼注册。
( 開曼公司登記、BVI 公司登記及建設 VIE 結構 ) 1、咩係 VIE 架構 VIE(變數利息實體)，變數利息實體，又稱「協議控制」係指外國投資者透過一連串協議安排控制國內營運實體。，投資結構，係從國內營運實體中獲得經濟利益，而唔會獲得國內營運實體股權。
VIE 結構通常係外國投資者用嚟投資喺中國外國投資受到限制或者禁止嘅地區嘅營運實體。。同時 , VIE 結構亦係呢啲國內營運實體常用嘅投資結構，以達到海外上市。。
目前認同新浪係 2000 年首次創造 VIE 模式，當時係美國上市。，呢個模型已經由美國 GAPP 認得出嚟，而且特別為此創造「 VIE 會計標準」。，之后这一模式便被赴境外上市的中国公司广泛借鉴。 二、VIE架构产生的原因 搭建VIE架构，主要是为了绕开三个限制。
1、直接以注册在中国的公司去境外上市存在障碍 这里存在两种原因，一种原因是境外交易所如纽交所、港交所等接受的注册地不包括中国;另一个种原因是，即使境外交易所接受注册在中国的公司，但中国公司赴境外上市必须得到中国证券监管部门的审批同意，而现实中除了H股外，此前赴境外上市获得中国监管部门审批同意的概率非常低。
为规避这一个限制，就需要上市主体公司在境外注册公司，通常会选择开曼(Cayman)等地，主要是因为这些地方是避税天堂且法律完善。
2、中国大陆对包括互联网通信(TMT)在内的一些行业存在外资进入限制 理论上来说，在境外注册公司后，可以直接选择外资入股的方式来控制在中国境内的经营实体，即WFOE直接股权投资中国大陆的内资公司，但係，由於國內公司營運嘅行業有限制外國資本進入嘅限制，，因此，一連串協議係為咗鎖定 WFOE 及其海外股東對國內公司管理權嘅控制。，而呢個設計係符合海外交易所上市
要求
嘅。
3、《10号令》限制 自2006中国商务部等六部委联合发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》（简称“《10号令》”），其中有关“关联并购”的规定，被业界视为收紧了对中国境内企业间接到境外上市的审批（关联并购方式是中国境内企业在境外融资所普遍采用的交易架构）。
鉴于在《10号令》颁布后，鲜有企业取得商务部就“关联并购”作出的批准，一些非外资投资限制的企业也开始尝试采用VIE方式搭建境外融资架构，以避免将其境外融资架构根据《10号令》报送中国商务部审批。
三、VIE架构的搭建 VIE架构的搭建主要分为如下几个步骤： 1、国内创始人股东设立离岸公司（例如BVI公司）。一般嚟講，每个股东都需要设立一个单独的离岸公司(注册简单，高度保密)，这样做将来取得的收益能更好的做税务安排、进行股权转让时也更加灵活。
2、在开曼设立离岸公司作为上市主体(开曼公司免税，且具有英美法系
優點
，英美澳新(新西兰)港都属英美法系)。 3、开曼公司设立香港公司，香港公司能为税务筹划和未来资本重组提供便利。 4、香港公司在境内设立境内外资公司，即WFOE公司，实施对内地经营公司控制的协议主体。
5、境内外资公司与内资公司签订协议，这些协议主要包括：《股权质押协议》、《业务经营协议》、《独家咨询和服务协议》、「貸款協定」及「委託管理協定」、「股東投票代理協議」、「獨家選擇協議」等。
四、拆咗 VIE 結構。 2014 年，寶豐視頻拆解 VIE 結構，上市 A 股市場，營造市值神話。，呢個促成一波中國概念股拆咗佢哋嘅 VIE 結構，返 A 股。。
簡單嚟講 , VIE 結構嘅拆解大致可以分為以下四個步驟 : 1.：(1) 國內資本全面收購 WFOE 公司，將佢變成國內企業；( 二 ) 回購外國投資者所有股份；( 三 ) 終止相關協議；(4) 海外公司取消。 一、註冊一間開曼群島公司
優點
： 1、注册简单,只需要一個股東、導演，而股東同董事可以係同一個人。
2、註冊資本 5 萬美元，唔需要資本驗證。 3、公司嘅業務營運唔係本地嘅，唔需要交本地稅，可用开曼公司投资国内。 4、股东资料保密。 5、公司名字选取自由。 6、知名度高，大陆大型民营企业巨头或一些国企如阿里巴巴、百度、京东、联通、新浪、联想等注册地也都在开曼群岛。
7、开曼群岛离岸公司可选择发行记名或不记名股票，记名股票与不记名股票之间可以互相交换。 8、用于公司架构搭建、重组，易于海外上市。
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