私募基金登记该注意的事项

私募基金登记该注意的事项 12月7日晚，中基协发布更新版私募基金管理人登记须知。与过往

Require

相比较，此次《登记须知》更新了公司股权结构、实际控制人要点、从业人员/高管、关联方等几个要点。以下为最新规定要点。 高管/人员最新规定 1、申请机构员工总人数不应低于5人； 2、申请机构的一般员工不得兼职。

3、高管兼职：不得在非关联的私募机构兼职；不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职；除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职，若兼职要说明其合理性，且兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2； 4、高管基金从业资格：高管人员（包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等）均应当取得基金从业资格。

从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。 出资人及实际控制人相关

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1、严禁股权代持：申请机构出资人应当以货币财产出资。

出资人应当保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方。申请机构应保证股权结构清晰，不应当存在股权代持情形。出资人应具备与其认缴资本金额相匹配的出资能力，并提供相应的证明材料。 2、股权架构

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：确保股权架构简明清晰，不应出现股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等情形。

3、股权稳定

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：对于申请登记前一年内发生股权变更的，申请机构应详细说明变更原因。 申请机构的出资人、实际控制人不得为资产管理产品。 4、同一实际控制人下再有新申请机构的，应当说明设置多个私募基金管理人的目的与合理性、业务方向区别、如何避免同业化竞争等问题。

5、同一实际控制人下再有新申请机构的，申请机构的第一大股东及实际控制人应当书面承诺在完成私募基金管理人登记后，继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。 关联方最新规定 1、同一实际控制人下再有新申请机构的，应当说明设置多个私募基金管理人的目的与合理性、业务方向区别、如何避免同业化竞争等问题。

2、同一实际控制人下再有新申请机构的，申请机构的子公司、分支机构或关联方中有私募基金管理人的，申请机构应在子公司、分支机构或关联方中的私募基金管理人实际展业并完成首只私募基金备案后，再提交申请机构私募基金管理人登记申请。

法律意见书相关

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1、私募登记法律意见书：新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过AMBERS系统提交律师事务所出具的法律意见书。

2、重大事项法律意见书：已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）等重大事项或协会审慎认定的其他重大事项的，应提交私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见，还应当提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性。

中止办理的情形 申请机构出现下列两项及以上情形的，协会将中止办理该类机构私募基金管理人登记申请6个月： （一）申请机构名称不突出私募基金管理主业，与知名机构重名或名称相近的，名称带有“集团”、“金控”等存在误导投资者字样的； （二）申请机构办公场所不稳定或者不独立的； （三）申请机构展业计划不具备可行性的； （四）申请机构不符合专业化经营

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，偏离私募基金主业的； （五）申请机构存在大额未清偿负债，或负债超过净资产50%的； （六）申请机构股权代持或股权结构不清晰的； （七）申请机构实际控制关系不稳定的； （八）申请机构通过构架安排规避关联方或实际控制人

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的； （九）申请机构员工、高管人员挂靠，或者专业胜任能力不足的； （十）申请机构在协会反馈意见后6个月内未补充提交登记申请材料的； （十一）中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的其他情形。

不予登记的六种情形 申请登记私募基金管理人的机构存在以下情形的，协会将不予办理登记，且自该机构不予登记之日起一年内不接受办理其高管人员担任私募基金管理人高管人员、作为私募基金管理人的出资人或实际控制人： （一）申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的； （二）申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的； （三）申请机构主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的； （四）申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的； （五）申请机构的高管人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的； （六）中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的其他情形。

重大事项变更相关

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1、期限及整改次数

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：私募基金管理人进行主要出资人、实际控制人、法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）等需提交重大事项变更法律意见书的重大事项变更申请，首次提交后6个月内仍未办理通过或退回补正次数超过5次的，协会将暂停申请机构新增产品备案直至办理通过。

2、发生实质性变化：已登记私募基金管理人1年内法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、主要出资人、实际控制人均发生变化的，应重新提交针对发生变更后私募基金管理人登记法律意见书，根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》对申请机构整体情况逐项发表法律意见，同时提交变更的内部程序证明材料、向投资人就该事项信息披露材料，并详细说明变更的原因。

3、高管离职情形：私募基金管理人原高管人员离职后，私募基金管理人应在3个月内完成聘任具备与岗位

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相适应的专业胜任能力的高管人员。

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