私募备案

私募备案 私募基金备案1、已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，首次申请备案私募基金的备案流程有哪些？

answer：根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》

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，《公告》发布之前已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前补提《私募基金管理人登记法律意见书》，待提交的法律意见书办理通过后，按照正常流程提交私募基金备案。2、怎么判定私募基金的合格投资人标准？

answer：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个（一）净资产不低于1000万元的单位；（二）金融资产不低于300万元或者*近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、stock、bonds、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第13条有关规定，下列投资者视为合格投资者：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划；（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（四）中国证监会规定的其他投资者。

以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查*终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。

but，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查*终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。3、私募基金募集规模证明、实缴出资证明的备案

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有哪些？

answer：私募基金募集规模证明、实缴出资证明应为第三方机构出具的证明，包括基金托管人开具的资金到账证明、验资证明、银行回单、包含实缴信息的工商登记调档材料等出资证明文件。私募基金的募集资金不允许代付代缴。4、无托管的私募基金的备案

Require

有哪些？

answer：除基金合同或合伙协议另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。若私募基金没有托管，请补充提交所有投资者签署的无托管确认书（“无托管确认书”中说明“本基金无托管”），或在“管理人认为需要说明的其他问题”里说明，合同中明确约定本产品无托管且保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制的相关章节。

5、私募基金投资者中涉及有限合伙企业的，需要穿透吗？答：以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，请核实其是否在协会备案。

如果已备案，请在“投资者明细”中填写产品编码；如果没有备案，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金募集行为管理办法》相关规定，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查*终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数，并在“投资者明细”中单独列表填报该合伙企业、契约型基金的投资者出资情况。

6、私募基金投资者包含员工跟投且跟投金额不满足合格投资者标准的备案

Require

有哪些？

answer：符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第13条第（三）项所列的私募基金投资者中包含私募基金管理人及其员工跟投且跟投金额不满足合格投资者标准的，应在私募基金登记备案系统“其他问题文件描述上传”中上传加盖私募基金管理人签章的员工在职证明和私募基金管理人与员工签署的劳务合同，或私募基金管理人为员工缴纳社保等相关证明劳务关系的文件。

7、2025年12月31日之前已登记的私募基金管理人高管从业资格没有满足《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》

Require

，私募基金管理人还可以申请备案私募基金产品吗？

answer：根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》相关规定已登记的私募基金管理人应当于2025年12月31日前取得基金从业资格。逾期未取得资格的，协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案及其他重大事项变更申请。

在2025年12月31日之前，如已登记的私募基金管理人相关高管人员（含法定代表人）不具备基金从业资格，不影响私募基金管理人申请备案私募基金产品。法律意见书1、同时进行法定代表人、实际控制人、控股股东变更的，能否出具一份专项法律意见书？

answer：若同时变更法定代表人、实际控制人、控股股东或变更事项相互关联的，可以出具一份专项法律意见书，但法律意见书中应说明相互关联的情况，并分别就提请变更的各类事项逐项发表意见。2、已登记的私募基金管理人需要补充提交法律意见书的是否要根据整改后的实际情况发表意见？

若依据机构整改后的情况发表意见，出现与协会公示信息不一致的情形，如何处理？答：根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的

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已登记的私募基金管理人应在相应时间内进行整改，并将需要变更的事项通过提交重大事项变更申请或年度变更申请完成。

法律意见书应对公司整改并完成变更后的实际情况发表意见，应与协会公示信息保持一致。若律师事务所的尽职调查结果出现与协会公示信息不一致的，应在法律意见书中披露不一致原因并详尽说明情况。3、私募基金管理人普遍反映法律意见书通过率较低，且对退回理由不太理解，能否给予详细解释？

answer：《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》发布后，新增私募基金管理人登记申请、首只基金备案补提法律意见书申请通过机构数量较少，主要原因在于:一是申请机构未遵循专业化管理和防范利益冲突原则，兼营非金融业务、信贷业务，未设置相应制度安排的前提下拟同时从事证券投资和股权投资业务，或者同时开展其他存在利益冲突的业务。

二是法律意见书未认真核实申请机构从业人员、capital、住所、设施等情况，未有效确认机构实缴资金信息，不能确认有足够资本金保证机构有效运转。三是风险管理和内部控制制度与申请机构真实业务不符，甚至简单抄袭模板，相关制度不具备有效执行的现实基础和条件。

近期随着私募基金管理机构和律师事务所对《公告》相关

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的逐步理解，申请通过情况已逐步改善，并趋于正常化。

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