如何注册成立一个私募基金

私募基金有3种形式：1有限合伙制；2公司制；3信托制。公司制的缺点是要交25%的企业所得税，5%——35%的个人所得税。基本上没有哪个傻冒使用这种模式。信托制的缺点是购买一个信托账户需要300万，并且规模要达到1亿以上。门槛太高，穷光蛋根本想都不用想。

合伙制没有注册资金限制，税收不高是私募基金的理想组织形式。下面主要给大家说说有限合伙制的证券投资私募基金。这是由投资者(有限合伙人)和基金管理人(普通合伙人)合伙组成一个有限合伙企业。投资者出资并对合伙企业负有限责任。管理人在董事会的监督下负责风险资本的具体运作，并对合伙企业负无限责任。

有限合伙制证券投资私募基金的设立应当遵循《合伙企业法》的相关规定。根据《合伙企业法》第二条的规定：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

根据《合伙企业法》第九条规定：申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。

《合伙企业法》第十四条规定：设立合伙企业，应当具备下列条件：(one)有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；(two)有书面合伙协议；(three)有合伙人认缴或者实际缴付的出资；(Four)有合伙企业的名称和生产经营场所；(five)law、行政法规规定的其他条件。

illustrate：

1. 合伙企业的合伙人不再只限于自然人了，企业也可以成为合伙人；
2. 合伙协议对合伙企业来说很重要，必须要有证券投资私募基金的合伙协议。
3. 合伙企业没有注册资本的规定，只是规定了认缴或者实际交付的出资。

《合伙企业法》第十六条规定：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。新修改的《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》中对于合伙企业的设立也有规定：工商行政管理部门是合伙企业登记机关（以下简称企业登记机关）。

国务院工商行政管理部门负责全国的合伙企业登记管理工作。市、县工商行政管理部门负责本辖区内的合伙企业登记。国务院工商行政管理部门对特殊的普通合伙企业和有限合伙企业的登记管辖可以作出特别规定。law、行政法规对合伙企业登记管辖另有规定的，从其规定。

合伙企业的登记事项应当包括：

1. 名称；
2. 主要经营场所；
3. 执行事务合伙人；
4. Business scope；
5. 合伙企业类型；
6. 合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。

执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表（以下简称委派代表）。设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关申请设立登记。

申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交下列文件：

1. 全体合伙人签署的设立登记申请书；
2. 全体合伙人的身份证明；
3. 全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托书；
4. 合伙协议；
5. 全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书；
6. 主要经营场所证明。

如果私募基金注册成功，那么下一步就是到证券公司开股票账户。证券开户引起的税收问题。2009年底证监会修订后的《证券登记结算管理办法》规定，中国合伙企业可以开立证券账户，也就是合伙企业可以自己的名义在股票市场上进行交易。

根据财税字[1998]61号文件规定从1997年1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税；财税[2005]102号文件规定对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按50%计入个人应纳税所得额，依照现行税法规定计征个人所得税。

2010May，国家税务总局下发了《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）。其中第二条规定对个人独资企业和合伙企业从事股权（票）、futures、fund、bonds、Forex、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。

合伙制私募面临的税收问题。2009年末修改的《证券登记结算管理办法》中将合伙企业纳入了可开立证券账户的投资人。“新规定中，合伙企业及其他组织形式的企业可以作为开立证券账户的主体，这被业内视为新办法的最大变化。

以有限合伙制形式存在的私募与一般信托化阳光私募不同，企业首先需要缴纳5%营业税，并且按照现行《个人所得税法》及其实施条例以及税收政策的规定，合伙企业应当“先分后税”，投资者作为合伙人在投资盈利的情况下还需要缴纳5%~35%的个人所得税。

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