干货｜并购基金何以成为私募股权基金的佼佼者

今天彭易经理给大家介绍下并购基金何以成为私募股权基金的佼佼者，Let’s learn together! one、并购基金的概念 并购基金，全称为Buyout Fund，是从20世纪中期欧美国家发展起来的一种基金形式，As the name suggests，并购基金就是指专注于从事企业并购投资的基金。two、并购基金运作模式有哪些？

1. 投资方式不同并购基金根据不同的投资方式可分为两种：
2. 参股型并购基金参股型并购基金主要通过协助主导并购方，为其提供融资服务或股权投资，最后获利退出。国内的PE机构的运作尚未完全成熟，且并购市场还处于发展阶段，因此中国本土的并购基金多从事参股型的股权投资。
3. 控股型并购基金控股型并购基金的运作是以取得目标企业控制权为基础，运用资产整合、重组或改善运营等手段培育目标企业，最终获利退出。控股型基金在欧美已经比较成熟，并且是欧美市场并购基金的主要形式。
4. 组织形式不同并购基金根据不同的组织形式可以分为三种：
5. 契约制并购基金在美国有许多并购基金采用契约制的组织形式。契约制并购基金指的是通过一份协议来约定各方的权益内容和决策方式，将资金交由基金托管人保管，由基金管理人操作资金的一种并购基金类型。

特点：此类型的并购基金可以避免双重税负的弊端，且由于其是以协议为基础的，因此更具隐蔽性。

1. 公司制并购基金公司制并购基金主要是指由两个或多个资金来源，如上市公司、PE机构、商业银行或券商等，以一定的出资成立基金公司再进行投资的并购基金形式。
2. 合伙制并购基金合伙制并购基金主要是指由PE机构作为GP和并购方共同出资成立有限合伙企业作为基金管理方并且负责并购基金的运作和决策的一种组织形式。我国的并购基金多采用有限合伙制。特点：有限合伙制也能够避免双重税负；还能根据双方不同的诉求进行灵活变化；at the same time，它也能够激发GP的工作潜力。
3. 参与人员不同并购基金根据参与人员的不同可以划分为多个派系，最常见的有以下几种：
4. 国资并购基金；
5. 外资并购基金；
6. 券商系并购基金；
7. 商业银行参与的并购基金；
8. 产业资本并购基金。特点：不同背景的并购基金所追求的目的有所不同，因此其所做出的决策方向会有一定的差异。

three、并购基金的厉害之处并购基金是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升等方式，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益。

并购基金与VC/PE投资的逻辑不同，后者主要投资于有发展潜力的企业，通过帮助企业发展壮大获利；并购基金则投资于价值被低估的企业，通过对被投资企业进行重整而获利。投资标的偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的优质企业。

不过同VC/PE投资一样，并购基金一般采用非公开方式募集，销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。从历史数据看，国内的并购基金投资期限通常为3到5年，国际上的并购基金从投入到退出一般需要5到10年时间，年化内部收益率(IRR)可达到30%左右。

1. 两翼齐飞：PE+上市公司模式目前国内并购基金的主要合作模式为PE+上市公司，也就是说PE和上市公司共同担任LP。PE机构利用专业的资本运作与资产管理能力为并购基金提供技术支持，包含但不限于负责并购后企业的战略规划、行业研究分析、资源整合优化。

上市公司则负责企业的经营管理，并以良好的信誉背书为并购基金资金募集与后期退出提供便利渠道。很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的的问题，同时又承受着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩

Require

的压力。因此出于上市公司业务整合的需要，并购基金一般围绕该上市公司战略发展产业链。

并且基金设立时，就有明确投资方向和退出渠道，投资周期相对较短。（二）收益保障：从退出方式来说IPO和并购重组是成熟资本市场的两个重要的投资退出渠道。而近年来上市公司的并购热潮催热了并购基金，并成为私募股权投资的典型模式。正是因为并购基金退出方式相对来说更有保障，从而吸引更多投资人选择这种投资方式。

Specifically，并购基金通过以下退出方式为投资者实现投资收益。1、如项目运行正常，由上市公司并购退出并购基金存续期限通常为三年。标的项目被专项基金收购且完成规范培育、符合上市公司

Require

back，上市公司可提出对标的进行收购。

标的收购价格需以届时市场价格或有限合伙人投资年复合净收益率（通常为10-15%）两者孰高为准（即上市公司或其实际控制人进行兜底，降低出资人风险）。如有外部机构受让，则上市公司在同等交易条件下具有优先受让权。

收购三年后，并购基金有自由处置权：在境内外资本市场进行IPO；将所投资项目转让给其他产业基金；由所投资项目公司管理层进行收购。

1. 如项目出现意外，由上市公司大股东兜底如项目出现亏损，对于上市公司或其大股东外的其他LP而言，上市公司通常将给予一定的兜底，主要有两种情况：
2. “投资型”基金。

上市公司与其他LP分别按规定比例进行出资，上市公司出资相当于劣后模式，一旦投资的项目亏损，上市公司以出资额为限承担项目亏损；若亏损超出上市公司出资，则超出部分由其他LP按出资比例承担。（2）“融资型”基金。

上市公司与其他LP分别按规定比例进行出资，上市公司在认缴一定出资外，需要对其他LP的出资承担保本付息的责任。（三）与上市公司一起顺势而为在经济转型的背景下，股市推动、行业整合以及国有企业改制等因素促进着并购基金的发展。

宏观层面看，其能够有效促进产业结构升级；中观经济层面，并购基金不失为一条资金出口，一定程度上缓解目前的资产荒问题；微观层面，并购基金是上市公司积极开拓新的盈利增长点，转型升级的一个好方式。如果你还有需要了解关于这方面的知识，欢迎你随时咨询彭易经理！

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